نود إحاطتكم علمًا بصدور القرار الوزاري رقم (37) لسنة 2026 عن وزارة التجارة والصناعة، بتعديل بعض أحكام القرار الوزاري رقم (4) لسنة 2023 بشأن إجراءات تحديد هوية المستفيد الفعلي.

ويُعد هذا القرار تطورًا مهمًا في منظومة الامتثال التجاري ومكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب في دولة الكويت، إذ لم يعد ملف المستفيد الفعلي مجرد إجراء تنظيمي يُستكمل عند تأسيس الشركة أو تحديث بياناتها، بل أصبح عنصرًا مؤثرًا مباشرة في منح الترخيص التجاري أو تجديده، ومصدرًا لمساءلة مالية وإدارية قد تمتد إلى الشركة وإلى الأشخاص الطبيعيين ذوي الصلة.

أولًا: ما الذي استحدثه القرار؟

1- لا منح ولا تجديد للترخيص دون استيفاء متطلبات المستفيد الفعلي أصبح من غير الجائز منح أو تجديد أي ترخيص تجاري ما لم يتم استيفاء متطلبات الإفصاح عن المستفيد الفعلي. وهذا يعني عمليًا أن الشركة التي لا تمتلك ملفًا واضحًا ومكتملًا ومحدثًا للمستفيد الفعلي قد تواجه تعطيلًا أو رفضًا أو تأخيرًا في إجراءات الترخيص أو التجديد أمام وزارة التجارة والصناعة.

2- فرض غرامات إدارية مباشرة قرر التعديل فرض غرامة إدارية لا تقل عن 1,000 دينار كويتي ولا تجاوز 10,000 دينار كويتي عن كل مخالفة، في حالتين أساسيتين:

• عدم الإفصاح عن المستفيد الفعلي.
• أو تقديم بيانات غير صحيحة بشأنه.

والأهمية العملية هنا أن الغرامة ليست مرتبطة فقط بعدم تقديم البيانات، بل تمتد أيضًا إلى تقديم بيانات غير دقيقة أو غير مكتملة أو لا تعكس الواقع الفعلي للسيطرة والملكية.

3- امتداد المسؤولية إلى الشخص الطبيعي من أهم ما جاء به القرار أن الجزاء لا يقتصر على الشركة أو الكيان القانوني فقط، بل قد يطال الشخص الطبيعي إذا:

• قُيد كمستفيد فعلي بالمخالفة للحقيقة مع علمه بذلك.
• أو اشترك بأي صورة في تقديم بيانات غير صحيحة مع علمه بعدم صحتها.

وهذا يمثل تحولًا جوهريًا؛ لأن الخطأ في ملف المستفيد الفعلي لم يعد “مشكلة مستندية” تخص الشركة وحدها، بل قد يتحول إلى مسؤولية شخصية على المدير أو الشريك أو المفوض أو أي شخص شارك في تقديم أو اعتماد بيانات غير صحيحة.

ثانيًا: من هم الأكثر تعرضًا للمخاطر؟ ينبغي على الفئات التالية مراجعة ملفات المستفيد الفعلي بشكل عاجل:

• الشركات التي اقترب موعد تجديد تراخيصها التجارية.
• الشركات ذات الهياكل المعقدة أو متعددة الطبقات.
• الشركات التي يملكها أشخاص أو كيانات أجنبية.
• الشركات التابعة لمجموعات إقليمية أو دولية.
• الشركات العائلية التي توجد بها ملكيات اسمية أو صورية أو اتفاقات غير موثقة بين الشركاء.
• الشركات التي طرأت عليها تغييرات في الملكية أو الإدارة أو حقوق التصويت ولم يتم تحديث بيانات المستفيد الفعلي.
• الشركات المرخصة وفق قانون تشجيع الاستثمار المباشر أو التابعة لمستثمرين أجانب.
• الشركات التابعة لشركات مدرجة والتي تعتمد على الاستثناء الخاص بالشركات الخاضعة لمتطلبات إفصاح كافية.

 

ثالثًا: الأخطاء الشائعة التي تقع فيها الشركات عند الإفصاح عن المستفيد الفعلي من واقع الممارسة العملية، فإن أكثر الأخطاء التي قد تعرض الشركات للمخالفة تتمثل في الآتي: الخطأ الأول - الخلط بين المالك القانوني والمستفيد الفعلي بعض الشركات تكتفي بذكر اسم الشريك أو المساهم المسجل في السجل التجاري، دون التحقق مما إذا كان هناك شخص آخر يملك السيطرة الفعلية أو ينتفع اقتصاديًا من الشركة. المستفيد الفعلي ليس دائمًا هو الاسم الظاهر في المستندات، بل هو الشخص الطبيعي الذي يملك أو يسيطر أو ينتفع في النهاية.

الخطا الثاني- الاكتفاء ببيانات قديمة تغيير الشركاء، نقل الحصص، تعديل الإدارة، أو تغيير نسب الملكية قد يؤدي إلى تغير المستفيد الفعلي. عدم تحديث البيانات بعد هذه التغييرات قد يعتبر إفصاحًا غير صحيح.

الخطأ الثالث - تقديم هيكل ملكية مختصر لا يوضح سلسلة الملكية في الشركات التابعة لمجموعات أو شركات قابضة، لا يكفي تقديم اسم الشركة الأم فقط. يجب توضيح سلسلة الملكية حتى الوصول إلى الشخص الطبيعي أو إلى الجهة التي ينطبق عليها استثناء قانوني واضح.

الخطأ الرابع- الاعتماد على صفة “شركة مدرجة” دون مستندات إثبات إذا كانت الشركة تابعة لشركة مدرجة في بورصة محلية أو عالمية، فلا يكفي ذكر ذلك شفهيًا أو في نموذج مختصر. يجب الاحتفاظ بملف إثبات يتضمن شهادة الإدراج، وهيكل الملكية، وقواعد الإفصاح المطبقة، وما يثبت علاقة التبعية أو الملكية الأغلبية.

الخطأ الخامس- إدراج شخص كمستفيد فعلي صوريًا قد يتم أحيانًا إدراج مدير أو شريك أو مفوض كمستفيد فعلي دون أن يكون هو صاحب السيطرة أو المنفعة الحقيقية. هذا من أخطر الأخطاء بعد القرار الجديد، لأنه قد يعرّض الشخص الطبيعي نفسه للغرامة إذا كان يعلم بعدم صحة القيد.

الخطأ السادس- عدم توثيق أساس تحديد المستفيد الفعلي حتى إذا كانت البيانات صحيحة، فإن غياب ملف داخلي يشرح كيف تم تحديد المستفيد الفعلي قد يضعف موقف الشركة عند الفحص أو طلب التوضيح من الجهة المختصة.

الخطأ السابع -عدم التنسيق بين الإدارة القانونية والإدارة المالية والإدارة التنفيذية ملف المستفيد الفعلي لا يجب أن يُترك فقط لمندوب المعاملات أو موظف التراخيص. هو ملف امتثال قانوني ومالي وإداري، ويجب أن تشارك فيه الإدارة القانونية والمالية والإدارة العليا عند الحاجة.

رابعًا: ما الذي يجب على الشركات فعله الآن؟ نوصي عملاءنا باتخاذ الخطوات العملية التالية:

1- مراجعة ملف المستفيد الفعلي فورًا ينبغي التأكد من أن البيانات المقدمة إلى وزارة التجارة والصناعة صحيحة، محدثة، ومطابقة للواقع القانوني والفعلي للملكية والسيطرة.

2- إعداد خريطة ملكية واضحة يجب إعداد هيكل ملكية يوضح جميع مستويات الملكية، خاصة إذا كانت الشركة مملوكة من خلال شركات قابضة أو كيانات أجنبية أو صناديق أو ترتيبات عائلية.

3- الاحتفاظ بمستندات الإثبات ينبغي حفظ المستندات المؤيدة، مثل:

• عقود التأسيس وتعديلاتها.
• السجل التجاري.
• كشف الشركاء أو المساهمين.
• قرارات نقل الحصص أو الأسهم.
• اتفاقات الشركاء ذات الصلة بالتصويت أو السيطرة.
• مستندات الشركات الأم أو الشركات القابضة.
• شهادات الإدراج في البورصة عند وجودها.
• ما يثبت هوية الأشخاص الطبيعيين النهائيين ذوي السيطرة أو المنفعة.

4- مراجعة أي ترتيبات ملكية صورية أو وكالة أو إدارة فعلية يجب التعامل بحذر مع الحالات التي يكون فيها شخص مسجلًا كمالك أو شريك بينما السيطرة أو المنفعة تعود فعليًا لشخص آخر.

5- تحديث البيانات قبل التجديد وليس عند التعطيل الانتظار إلى حين رفض أو تعطيل تجديد الترخيص قد يضع الشركة تحت ضغط زمني ويزيد مخاطر الخطأ. الأفضل إجراء مراجعة استباقية قبل موعد التجديد بوقت كافٍ.

6- اعتماد إفصاح داخلي من الإدارة يفضل أن تعتمد الشركة نموذجًا داخليًا يوقع عليه المديرون أو الشركاء المختصون يؤكدون فيه صحة بيانات المستفيد الفعلي، مع بيان الأساس الذي تم الاعتماد عليه.

خامسًا: المخاطر العملية على الشركات عدم الالتزام قد يؤدي إلى:

• تعطيل منح أو تجديد الترخيص التجاري.
• فرض غرامة إدارية من 1,000 إلى 10,000 دينار كويتي عن كل مخالفة.
• تعرض الشخص الطبيعي ذي الصلة للمساءلة إذا ثبت علمه بعدم صحة البيانات.
• زيادة احتمالات الفحص أو طلب مستندات إضافية من وزارة التجارة والصناعة.
• تعطيل معاملات مصرفية أو تعاقدية مرتبطة بالامتثال.
• تأثر موقف الشركة أمام الجهات الحكومية أو البنوك أو المستثمرين أو الشركاء التجاريين.

سادسًا: كيف يمكن لمكتب دار المحاماة مساعدتكم؟ يقدم مكتب دار المحاماة دعمًا قانونيًا عمليًا للشركات في هذا الملف، يشمل:

• مراجعة وضع المستفيد الفعلي للشركة.
• إعداد أو تدقيق هيكل الملكية والسيطرة.
• تحديد المخاطر القانونية في حالات الملكية المعقدة أو الأجنبية أو العائلية.
• مراجعة مستندات الشركات التابعة أو الشركات المدرجة.
• إعداد ملف امتثال داخلي قابل للتقديم عند الطلب.
• صياغة الإفصاحات والنماذج والمذكرات التفسيرية اللازمة.
• تمثيل الشركة والتواصل مع الجهات المختصة عند وجود ملاحظات أو طلبات استيضاح.

بعد القرار الوزاري رقم (37) لسنة 2026، أصبح ملف المستفيد الفعلي جزءًا مباشرًا من سلامة الترخيص التجاري واستمراره. والتعامل معه باعتباره مجرد نموذج إداري قد يعرّض الشركة ومديريها أو الأشخاص ذوي الصلة لمخاطر مالية وتنظيمية وشخصية. لذلك، نوصي جميع الشركات بمراجعة بيانات المستفيد الفعلي فورًا، والتأكد من أن الإفصاح المقدم لا يعكس فقط الملكية المسجلة، بل يعكس السيطرة والمنفعة الفعلية بصورة صحيحة وموثقة.